2017年年度报告全文

2019-12-19

科林环保装备股份有限公司

2017年年度报告





证券简称:科林环保

证券代码:002499



2018年04月


第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黎东、主管会计工作负责人冯玮及会计机构负责人(会计主管人员)冯玮声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,公司于内部控制评价报告基准日,存在财务报告内部控制重大缺陷。详见本报告“第九节 九、内部控制评价报告”。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

公司在2018年可能面临政策风险、业务整合风险、应收账款发生减值的风险、行业竞争加剧风险、财务风险等。详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析 九(四)2018年可能面对的风险”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以189,000,000为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。


目  录

第一节 重要提示、目录和释义6

第二节 公司简介和主要财务指标11

第三节 公司业务概要14

第四节 经营情况讨论与分析33

第五节 重要事项62

第六节 股份变动及股东情况67

第七节 优先股相关情况67

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况68

第九节 公司治理75

第十节 公司债券相关情况82

第十一节 财务报告83

第十二节 备查文件目录169


释  义

释义项释义内容

中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所深圳证券交易所

本公司、公司、股份公司、科林环保、科林科林环保装备股份有限公司

科林技术、科林有限科林环保技术有限责任公司

本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组科林环保通过公开挂牌方式出售科林技术100%股权的行为

交易对方宋七棣、吴如英

《股权转让协议》《科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英关于科林环保技术有限责任公司100%股权之转让协议》

《资产划转协议》科林环保与科林技术于2016年5月31日签署的《资产划转协议》

东诚瑞业重庆东诚瑞业投资有限公司

江苏科林、科林集团江苏科林集团有限公司

集达电力四川集达电力工程设计有限公司

佳盛能源古县佳盛能源有限公司

重庆分公司科林环保装备股份有限公司重庆分公司

科凛科技上海科凛科技发展有限公司

建中天复重庆建中天复环境科技有限公司

江苏博恩江苏博恩环境工程成套设备有限公司

三锐电力菏泽三锐电力有限公司

瑞光能源迁安市瑞光能源技术有限公司

《资产评估报告》、《评估报告》同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(同致信德评报字(2017)第0159号)

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》《科林环保装备股份有限公司章程》

英大证券、独立财务顾问英大证券有限责任公司

同致信德、评估机构同致信德(北京)资产评估有限公司

天健会所天健会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元人民币元、人民币万元

报告期2017年1月1日至2017年12月31日


第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称科林环保股票代码002499

变更后的股票简称(如有)

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称科林环保装备股份有限公司

公司的中文简称科林环保

公司的外文名称(如有)Kelin Environmental Protection Equipment,Inc

公司的法定代表人黎东

注册地址江苏省苏州市吴江区高新路425号

注册地址的邮政编码215200

办公地址重庆市渝北区龙塔街道红黄路121号紫荆商业广场1幢37楼

办公地址的邮政编码401147

公司网址www.kelin-environment.com

电子信箱zqb@sz002499.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名张斌方芳

联系地址重庆市渝北区龙塔街道红黄路121号紫荆商业广场1幢37楼重庆市渝北区龙塔街道红黄路121号紫荆商业广场1幢37楼

电话023-88561901023-88561909

传真023-88561990023-88561990

电子信箱zqb@sz002499.comzqb@sz002499.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部办公室、深圳证券交易所

四、注册变更情况

组织机构代码9132050071410168X2

公司上市以来主营业务的变化情况(如有)在宏观经济下滑及传统行业产业结构调整和转型升级的压力下,公司原有袋式除尘行业竞争加剧,主营业务发展受限,营业收入逐年下滑。为增强公司的盈利能力和可持续发展能力,提升公司的综合竞争力,公司已于报告期内将原有袋式除尘业务剥离,并在坚持大环保的整体战略背景下,布局进入光伏发电新能源领域、开拓大气污染治理、工业VOCs治理等异味治理新市场,形成公司远期除能源板块外的另一大支柱产业,为全体股东谋求新的发展方向。

历次控股股东的变更情况(如有)本报告期内控股股东无变更。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座

签字会计师姓名张凯、陈丘刚

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用 

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用 

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

英大证券有限责任公司广东省深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十、三十一层张岳强、陈春昕2017年、2018年

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否 

2017年2016年本年比上年增减2015年

营业收入(元)885,516,751.09326,101,428.28171.55%361,803,802.48

归属于上市公司股东的净利润(元)41,608,397.3119,297,248.73115.62%27,633,912.54

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-3,587,791.5511,027,567.82-132.53%20,897,986.83

经营活动产生的现金流量净额(元)-1,074,698,315.0746,167,040.80-2,427.85%29,821,665.99

基本每股收益(元/股)0.220.10120.00%0.15

稀释每股收益(元/股)0.220.10120.00%0.15

加权平均净资产收益率5.76%2.77%2.99%4.03%

2017年末2016年末本年末比上年末增减2015年末

总资产(元)1,603,488,656.861,050,240,007.8252.68%1,024,939,655.64

归属于上市公司股东的净资产(元)742,201,405.89702,605,679.745.64%697,985,559.85

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用 

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用 

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入193,237,973.24572,520,480.51136,643,191.06-16,884,893.72

归属于上市公司股东的净利润4,926,949.2638,605,636.622,006,390.88-3,930,579.45

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,646,566.7535,738,549.39-10,477,532.22-32,495,375.47

经营活动产生的现金流量净额-95,014,020.91-309,761,944.71-297,168,291.85-372,754,057.60

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否 

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用 

单位:元

项目2017年金额2016年金额2015年金额说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)18,704,418.89-

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)3,062,045.645,090,519.195,704,027.52-

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费24,439,223.14-

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益15,561,181.53-

债务重组损益-58,512.82-

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-10,255,680.00-

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益3,938,711.954,009,180.293,078,689.07-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-375,376.51761,023.53-743,944.93-

减:所得税影响额9,878,335.781,595,822.271,223,233.19-

  少数股东权益影响额(税后)-4,780.1721,099.94-

合计45,196,188.868,269,680.916,735,925.71--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用 

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。


第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

公司原是一家集大气污染控制领域的环境工程系统设计、袋式除尘及脱硫脱硝产品设计、制造、销售服务为一体的烟气净化治理解决方案供应商。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下,公司主营业务发展受限,营业收入逐年下滑。为实现公司的持续、稳定与健康发展,公司急需通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力,通过进入新的业务领域开辟新的利润增长点,从而提升公司综合竞争力及企业价值。报告期内,公司通过在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的科林技术100%股权,经履行相关公开挂牌程序,最终确定宋七棣、吴如英为交易对方,最终确认交易价格为71,695.37万元。通过本次交易,公司剥离了发展受限和经营业绩较差的袋式除尘业务,公司在坚持大环保的整体战略背景下,一方面集中优势资源发展新能源业务开拓市场,同时也在保证与公司原有工程、运维等业务协同发展的前提下,快速布局和切入异味治理细分市场领域,开辟新的利润增长点。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

股权资产报告期内,公司通过在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的科林技术100%股权,经履行相关公开挂牌程序,最终确定宋七棣、吴如英为交易对方,最终确认交易价格为71,695.37万元。通过本次交易,公司剥离了发展受限和经营业绩较差的袋式除尘业务,同时,本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型,优化公司资产质量、资产结构。该事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十五次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过。

固定资产报告期内,公司剥离子公司固定资产,同时完成佳盛能源股权收购,新增光伏电站固定资产。

无形资产报告期末较年初减少10,590.53万元,主要是本期剥离子公司所致。

在建工程报告期末较年初减少6,705.12万元,主要是本期剥离子公司所致。

预付账款报告期末比年初增加11,972.21万元,主要系本期新增光伏工程项目,支付材料款所致。

存货报告期末比年初增加2,458.82万元,主要系本期新增光伏工程项目所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用 

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

1、人才优势

为实现公司的持续、稳定与健康发展,公司通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力,通过进入新的业务领域开辟新的利润增长点,从而提升公司综合竞争力及企业价值。公司在坚持大环保的整体战略背景下,积极探索和布局具有较为稳定现金流和持续盈利能力的光伏发电新能源行业及大气污染治理、工业VOCs治理等异味治理行业,并进行了相应的人才储备,搭建了在新能源、环保、金融等行业具有资深经验的运营管理团队,其具备相应的产业经营及资金运营能力,为公司开展新业务奠定了基础。

2、EPC总承包服务的优势

公司全资子公司集达电力已取得《工程设计资质证书》、《工程勘察资质证书》、《建筑业企业资质证书》,具有电力行业专业乙级、电力工程施工总承包三级资质,为工程项目的投资与建设提供有力保障,同时能够保证公司在未来的市场开拓和竞争中保持优势地位。

3、新能源项目优势

公司自2016年底开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业,重点进行地面光伏电站、分布式光伏电站、农光互补光伏及渔光互补光伏电站等大型光伏发电项目的开发、投资、建设和运营,不断拓展市场获取业务合同并取得较好的经营业绩。公司通过EPC、BT和自持三种形式,在江苏、山东、山西、河北、湖北、河南、西藏等7个省份建有地面电站和分布式电站,开发的电站已经顺利并网发电。除现有光伏项目的EPC建设外,公司战略紧跟国家“十三五”政策脚步,紧紧抓住电力及能源改革热点及核心,开拓新能源业务发展方向,围绕综合能源服务公司、“互联网+能源”等新概念拓展多能互补、发输配一体化购售电公司等新型盈利模式和利润增长点开拓市场。同时,围绕“一带一路”的国家战略导向,积极布局开拓海外热点区域能源市场,实现公司中远期价值核心。

4、多业态协同发展优势

2017年,公司剥离了原有盈利能力较差的袋式除尘业务,为增强公司的可持续发展能力和盈利能力,公司在坚持大环保的整体战略背景下,逐步进入光伏发电新能源领域并开拓新能源业务发展方向,同时,进军大气污染治理、工业VOCs治理等异味治理新市场,形成公司远期除能源板块外的另一大支柱产业。公司各项业务协同发展,形成了多元化的产业发展平台,有利于延伸公司环保业务产业链,整体竞争优势进一步加强。


第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2017年是国家实施“十三五”规划的重要一年,是供给侧结构性改革的深化之年,国内经济稳中向好、稳中有进。2017年也是公司的转型元年,是公司谋求创新增长,挖掘发展新动能的一年。在这一年里,公司剥离了原有盈利能力较差的袋式除尘业务;同时,为增强公司的可持续发展能力和盈利能力,公司在坚持大环保的整体战略背景下,通过光伏电站EPC工程总承包业务实现了短期利润目标;其次,公司研判国家“十三五”政策,紧紧抓住电力及能源改革热点及核心,开拓新能源业务发展方向,围绕综合能源服务公司、“互联网+能源”等新概念拓展多能互补、发输配一体化购售电公司等新型盈利模式和利润增长点,实现公司中远期价值核心;另外,公司本着创新发展的原则,通过兼并整合的形式快速切入大气污染治理、工业VOCs治理等异味治理新市场,形成公司远期除能源板块外的另一大支柱产业,完善公司产业布局,为全体股东谋求新的发展方向。

在这一年中,公司围绕既定战略深度转型,启动高邮市城南经济新区惠民型多能互补国家级综合示范项目,成为全国首批23个多能互补集成优化示范工程EPC总承包方,为公司发展转型及实现新型盈利模式和新利润增长点提供了契机;通过流程再造,搭建符合公司要求的业务管控模式、组织架构和制度体系;抓好队伍建设和能力建设,不断提高经营管理水平;通过计划经营、增强保障能力、降低风险、提升公司价值。

报告期内,公司实现营业收入人民币88,551.68万元,比上年同期增长171.55%;归属于上市公司股东的净利润人民币4,160.84万元,比上年同期增长115.62%。

报告期内,公司主要经营业绩如下:

1、进军新能源领域,创造新的利润增长点

在宏观经济下滑及传统行业产业结构调整和转型升级的压力下,公司近年来主营业务收入逐年下滑。公司在坚持大环保的整体战略背景下,通过管理层调整、新设全资子公司、收购或控股子公司等形式已于2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域: 

(1)对公司董事、监事及高级管理人员进行了相应的调整,新选举董事、监事及聘任的高级管理人员均具备相应的产业经营及资金运营能力,为公司开展新业务进行了人才储备。

(2)通过设立能源管理、运维的全资子公司,有助于公司在绿色环保领域拓展新业务,为公司创造新的利润增长点。

(3)收购集达电力全部股权并对其增资,使公司具有拓展新业务完整的电站EPC经营实体及经营实力,为公司创造良好的盈利增长点奠定了基础。

(4)启动高邮市城南经济新区惠民型多能互补国家级综合示范项目,为公司发展转型及实现新型盈利模式和新利润增长点提供了契机,通过抢占新能源市场投资热点,提升上市公司能源板块的核心内涵以及价值。

2、金融业务协同开展,助力公司大环保产业

(1)通过在中国(重庆)自由贸易试验区设立融资租赁公司,一方面可以为公司的环保项目提供融资平台,解决公司发展环保产业的资金需求;另一方面,利用在自贸区的区位优势及政策支持,可借助海外融资平台,融入海外资金,降低公司融资成本,改善债务结构,提升公司综合实力。

(2)通过收购保理公司,开展保理业务有利于拓宽公司融资渠道,盘活应收账款资产,降低应收账款造成的压力;同时,开展商业保理业务亦有利于增加公司收益,增强盈利能力,促进公司稳定发展。

3、通过流程再造,搭建符合要求的业务管控模式、组织架构和制度体系

(1)梳理公司系统管理体制,构建专业高效团队。

(2)推动公司制度体系建立,强化公司规范化管理。

(3)在制度体系下重新梳理工作流程。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2017年2016年同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计885,516,751.09100%326,101,428.28100%171.55%

分行业

冶金行业(除尘设备)54,921,313.926.20%72,614,067.8922.27%-24.37%

电力行业(除尘设备)102,368,892.3011.56%147,084,968.6745.10%-30.40%

冶金行业(节能设备)22,792,640.522.57%43,214,921.7313.25%-47.26%

粮食行业(除尘设备)28,841,562.803.26%40,693,686.5212.48%-29.13%

其他行业(除尘设备及其他)30,454,654.383.44%22,493,783.476.90%35.39%

光伏行业646,137,687.1772.97%---

分产品

除尘产品及其他216,586,423.4024.46%282,886,506.5586.75%-23.44%

冶金节能设备22,792,640.522.57%43,214,921.7313.25%-47.26%

光伏电站EPC承包640,328,725.0272.31%---

电站运营维护及其他5,808,962.150.66%---

分地区

国内844,519,460.4595.37%260,998,362.7680.04%223.57%

国外40,997,290.644.63%65,103,065.5219.96%-37.03%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用 

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减

分行业

电力行业(除尘设备)102,368,892.2589,022,862.0113.04%-30.40%-23.60%-7.74%

光伏行业646,137,687.17574,300,245.7611.12%---

分产品

除尘产品及其他216,586,423.40185,621,922.9914.30%-23.44%-13.73%-9.64%

光伏电站EPC承包640,328,725.02570,723,170.3610.87%---

分地区

国内 844,519,460.45741,370,782.1612.21%223.57%263.63%-9.67%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用 

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是  √ 否 

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用 

(5)营业成本构成

产品分类

单位:元

产品分类项目2017年2016年同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

除尘产品直接材料133,973,594.0017.44%165,793,355.2081.08%-19.19%

光伏电站EPC承包设备及工程施工建设、设计570,723,170.3674.31%---

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否 

公司于2017年9月完成了科林技术的100%股权转让,科林技术于2017年10月起不再纳入合并报表范围。本期合并报表范围内新增四川集达电力工程设计有限公司、古县佳盛能源有限公司、重庆新洁源融资租赁有限公司、重庆建中天复环境科技有限公司、上海科凛科技发展有限公司、共青城东科投资管理合伙企业(有限合伙)。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用 

报告期内,公司通过在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的科林技术100%股权,经履行相关公开挂牌程序,最终确定宋七棣、吴如英为交易对方,最终确认交易价格为71,695.37万元。通过本次交易,公司剥离了发展受限和经营业绩较差的袋式除尘业务,公司在坚持大环保的整体战略背景下,一方面集中优势资源发展新能源业务开拓市场,同时也在保证与公司原有工程、运维等业务协同发展的前提下,快速布局和切入异味治理细分市场领域,开辟新的利润增长点。

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)635,663,901.36

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例71.77%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例

1第一名184,537,977.1820.84%

2第二名178,431,213.9720.15%

3第三名114,274,401.3412.90%

4第四名100,266,911.4211.32%

5第五名58,126,397.446.56%

合计--635,663,901.3671.77%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用 

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元) 334,101,859.66

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例43.50%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例

1第一名128,593,693.6916.74%

2第二名68,598,939.628.93%

3第三名51,294,556.846.68%

4第四名45,015,738.745.86%

5第五名40,598,930.775.29%

合计-- 334,101,859.66 43.50%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用 

3、费用

单位:元

2017年2016年同比增减重大变动说明

销售费用11,884,138.7015,865,810.35-25.10%主要是本期剥离子公司所致

管理费用80,620,367.4753,307,199.1051.24%主要是光伏工程项目新增团队所致

财务费用-11,259,103.15-2,030,129.94-454.60%主要是利息收入增加所致

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用 

5、现金流

单位:元

项目2017年2016年同比增减

经营活动现金流入小计353,417,845.37350,531,904.240.82%

经营活动现金流出小计1,428,116,160.44304,364,863.44369.21%

经营活动产生的现金流量净额-1,074,698,315.0746,167,040.80-2,427.85%

投资活动现金流入小计1,148,394,530.56619,622,265.7385.34%

投资活动现金流出小计618,122,250.67688,301,542.08-10.20%

投资活动产生的现金流量净额530,272,279.89-68,679,276.35872.10%

筹资活动现金流入小计896,023,757.8639,411,872.092,173.49%

筹资活动现金流出小计373,313,217.7744,856,483.68732.24%

筹资活动产生的现金流量净额522,710,540.09-5,444,611.599,700.51%

现金及现金等价物净增加额-23,072,156.41-26,273,064.3212.18%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用 

经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少2,427.85%,主要是本期支付货款增加,以及本期往来款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加872.10%,主要是本期处置子公司收到股权款增加所致。

筹资活动现金流入小计本期较上年同期增加2,173.49%,主要是本期借款增加所致。

筹资活动现金流出小计本期较上年同期增加732.24%,主要是本期偿还借款增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额本期较上期增加9,700.51%,主要是本期增加借款未到期偿还所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用 

公司EPC总承包业务均为垫资,且金额较大,回款期与会计确认收入的时间点存在差异。

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用 

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2017年末2016年末比重增减重大变动说明

金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金146,580,138.579.14%128,682,552.7412.25%-3.11%-

应收账款639,410,120.9039.88%179,129,425.6817.06%22.82%-

存货100,469,468.146.27%75,881,248.757.23%-0.96%-

投资性房地产-0.00%-0.00%0.00%-

长期股权投资20,326,415.941.27%-0.00%1.27%-

固定资产208,957,877.8813.03%234,213,019.2722.30%-9.27%-

在建工程3,636,822.880.23%70,688,062.956.73%-6.50%-

短期借款199,900,000.0012.47%-0.00%12.47%-

长期借款112,560,000.007.02%-0.00%7.02%-

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用 

3、截至报告期末的资产权利受限情况

(1)经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过,同意公司以所持有的佳盛能源100%股权及电费收费权作为质押担保,向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请14,000万元的并购贷款,用于支付收购佳盛能源100%股权的部分股权并购款。

(2)公司银行承兑汇票保证金、保函保证金属于受限资金。

五、投资状况分析

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用


2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用 

单位:元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)

四川集达电力工程设计有限公司光伏电站项目的工程总包方,与项目公司签订EPC总承包合同,承担光伏电站项目的设计、采购、施工及试运行等服务,并在项目建设完成后交付给项目公司。收购10,000,000.00100%自有资金长期--已正常开展经营活动----2016年12月13日www.cninfo.com.cn,《关于收购四川集达电力工程设计有限公司全部股权的公告》(公告编号:2016-047)

古县佳盛能源有限公司太阳能、风能发电、技术研发、电力安装;LED、电子电器节能产品的技术咨询服务。收购273,600,000.00100.00%自筹资金长期--已正常开展经营活动----2017年01月04日www.cninfo.com.cn,《关于收购古县佳盛能源有限公司30MWp光伏电站项目的公告》(公告编号:2017-002)

四川集达电力工程设计有限公司光伏电站项目的工程总包方,与项目公司签订EPC总承包合同,承担光伏电站项目的设计、采购、施工及试运行等服务,并在项目建设完成后交付给项目公司。增资90,000,000.00100.00%自有资金长期--已正常开展经营活动----2017年04月18日www.cninfo.com.cn,《关于对全资子公司增资的公告》(公告编号:2017-038)

上海科凛科技发展有限公司从事电力、自动化控制设备、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,能源电力设备的运行及维护,合同能源管理新设50,000,000.00100.00%自筹资金长期--已正常开展经营活动----2016年12月13日www.cninfo.com.cn,《关于投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2016-046)

重庆新洁源融资租赁有限公司融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维护;融资租赁交易咨询;与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;兼营与主营有关的商业保理业务。新设150,000,000.0075.00%自有资金安捷实业有限公司长期--已正常开展经营活动----2017年07月17日www.cninfo.com.cn,《关于投资设立融资租赁公司的公告》(公告编号:2017-069)

霍尔果斯日升昌商业保理有限公司贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司商业保理业务相关的信用风险担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务;法律、法规准予从事的其他业务。收购20,000,000.0040.00%--重庆东诚瑞业投资有限公司长期--已正常开展经营活动----2017年07月17日www.cninfo.com.cn,《关于与控股股东共同收购保理公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:2017-070)

重庆建中天复环境科技有限公司生物环保科技领域内的技术研发、技术咨询、技术推广; 环境污染治理;生产、加工、销售:生物有机肥、饲料和饲料添加剂;天然气经营(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动);销售、生产:环保设备。新设25,500,000.0051.00%自有资金北京信中环投资管理有限公司长期--已于2017年12月21日成立----2017年11月21日www.cninfo.com.cn,《关于投资设立合资公司的公告》(公告编号:2017-115)

共青城东科投资管理合伙企业(有限合伙)项目投资, 投资管理, 实业投资新设175,000,000.0099.43%自有资金上海东枫华复投资管理有限公司长期--已于2017年12月28日成立----2018年01月24日www.cninfo.com.cn,《关于投资设立合伙企业的公告》(公告编号:2018-005)

合计----794,100,000.00----------------------


3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用 

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用 

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用 

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用 

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引

宋七棣先生、吴如英女士联合收购体科林环保技术有限责任公司100%股权2017年09月06日71,695.37-本次交易完成后,公司2016年末的资产负债率下降,资产结构得到优化。公司在坚持大环保的整体战略背景下,集中优势资源发展新能源业务,并以上市公司为产业发展平台,积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务,进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。-资产基础法宋七棣先生持有公司14.31%的股份,吴如英女士为宋七棣先生之配偶2017年09月13日www.cninfo.com.cn


七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用 

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

古县佳盛能源有限公司子公司太阳能、风能发电、技术研发、电力安装;LED、电子电器节能产品的技术咨询服务40,000,000265,507,843.8215,561,181.5332,771,719.3214,552,605.7514,552,605.75

四川集达电力工程设计有限公司子公司光伏电站项目的工程总包方,与项目公司签订EPC总承包合同,承担光伏电站项目的设计、采购、施工及试运行等服务,并在项目建设完成后交付给项目公司。100,000,000566,982,438.97115,955,989.46414,378,384.1623,434,615.7917,535,256.12

上海科凛科技发展有限公司子公司从事电力、自动化控制设备、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,能源电力设备的运行及维护,合同能源管理。50,000,0009,163,935.981,788,932.665,808,962.15-275,802.21-211,067.34


报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用 

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

四川集达电力工程设计有限公司收购收购完成后,公司将具备电站的EPC建设资质,能够为公司带来新的利润增长点。

古县佳盛能源有限公司收购有助于公司在绿色环保领域拓展新业务、为公司创造新的利润增长点。

四川集达电力工程设计有限公司增资进一步满足集达电力业务拓展需要,增强其经营实力,拓宽其业务渠道,有利于提升公司的综合竞争能力,符合公司的长远规划及发展战略。

上海科凛科技发展有限公司投资设立本次投资紧紧围绕大环保产业展开,对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。 

重庆新洁源融资租赁有限公司投资设立为光伏电站EPC项目提供相应的资金服务。

科林环保技术有限责任公司处置方式:通过在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%股权,挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础。本次交易完成后,公司2016年末的资产负债率下降,资产结构得到优化。公司在坚持大环保的整体战略背景下,集中优势资源发展新能源业务,并以上市公司为产业发展平台,积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务,进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。

重庆建中天复环境科技有限公司投资设立布局农村养殖污染治理行业,逐步拓展大环保业务,提升公司综合竞争力和盈利能力。

共青城东科投资管理合伙企业(有限合伙)投资设立公司投资设立合伙企业,旨在借助合作方的资源优势,募集高邮项目资金,同时拓宽公司的融资渠道。

主要控股参股公司情况说明

注:公司于2016年5月25日成立全资子公司科林技术,并将其拥有的全部业务相关的资产及负债按基准日2015年12月31日经审计的账面值划转至该子公司。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下,公司主营业务发展受限,营业收入逐年下滑,为实现公司的持续、稳定与健康发展,公司急需通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力,通过进入新的业务领域开辟新的利润增长点,从而提升公司综合竞争力及企业价值。经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过,同意公司通过在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的科林技术100%股权。经履行相关公开挂牌程序,最终确定宋七棣、吴如英为交易对方,最终确认交易价格为71,695.37万元。该事项已经公司第三届董事会第三十五次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用 

九、公司未来发展的展望

(一)行业格局和发展趋势

十九大报告将生态文明建设提高至前所未有的高度,加快生态文明体制改革,成为国家发展主题之一。时至今日,中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,今后几年中国的宏观经济政策、结构政策、改革政策、社会政策都将围绕这个总要求展开,在这种开放状态下探索新的发展模式,将为环保、新能源等诸多绿色产业发展创造巨大空间。

1、新能源行业

我国经济发展进入新常态后,能源行业内部也迎来了深刻变化,如增速趋缓、产能过剩、需求多元、供给单一等问题。2016年12月26日,国家发改委和国家能源局发布了《能源发展“十三五”规划》(以下简称《规划》)。根据《规划》“十三五”期间,“因地制宜、就地取材”的分布式供能系统将越来越多地满足新增用能需求。同日,国家能源局公布了首批23个多能互补集成优化示范工程。

《规划》还将终端一体化集成供能系统作为能源系统优化的重点工程之一,并以专栏形式提出具体实施方案。《国家发展改革委 国家能源局关于推进多能互补集成优化示范工程建设的实施意见》明确提出:“‘十三五’期间,建成国家级终端一体化集成供能示范工程20项以上,国家级风光水火储多能互补示范工程3项以上。到2020年,各省(区、市)新建产业园区采用终端一体化集成供能系统的比例达到50%左右,既有产业园区实施能源综合梯级利用改造的比例达到30%左右。”

在首批申报示范工程的项目中,终端一体化集成供能系统共205个,工程投资超过3000亿元。根据初步统计,全国现有200余个国家级产业园区,1300余个省级产业园区,逾万个县级产业园区。若全国三分之一的产业园区实施终端一体化集成供能系统,市场空间将达万亿以上。

2、大环保行业

随着绿色生态的政策导向和法制的健全,在逐步建立绿色低碳循环发展的经济体系中,将为环保产业发展释放法治红利、政策红利、投资红利和技术红利。伴随着各种环保产业政策的出台和深入推进,环保市场的潜力正逐渐显现。

近年,由于新增“氨氮”作为污染物减排的约束性指标及城市污水排放标准从一级B提升到一级A,污水处理重点逐渐由“量”到“质”的变化推动了污水厂的改造。与此同时,2010年发布的《城镇生活污水厂臭气处理技术规程》规定,新建及改造污水处理厂均须建设异味治理处理设施。新建的污水厂才要求同时考虑异味治理和污泥处理,其中仍有部分在施工时未按要求执行,因此国内大多数的污水处理厂无异味治理系统,同时污泥处置也极为落后,多数无配套异味治理设施,95%的管网泵站未安装异味治理装置。预计未来我国异味治理市场复合年均增长率约为30%以上,具有较大的发展潜力和发展空间,综合实力较强的企业将主导未来的市场领域。

(二)公司未来发展战略

公司剥离袋式除尘业务后,在坚持大环保整体战略背景下,一方面集中优势资源发展新能源业务开拓市场,同时也在保证与公司原有工程、运维等业务协同发展的前提下,快速布局和切入异味治理细分市场领域,开辟新的利润增长点。

未来公司业务将密切结合国家环保、新能源及异味治理等相关产业政策,围绕综合能源服务公司、“互联网+能源”等新概念拓展多能互补、发输配一体化购售电公司等新型盈利模式和开辟利润增长点;同时,公司将围绕异味治理,做大、做强环保产业。公司新能源业务及异味治理业务将各自独立发展,建立各自业务的竞争优势。

(三)2018年经营计划

1、绿色能源业务

(1)多快好省的完成公司在建的光伏及多能互补等新能源项目;

(2)扩展上海运维子公司的运维规模;

(3)依托全资子公司集达电力在电力设计、工程管理方面的比较优势,持续拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务;

(4)搭建智慧运维平台,实现智慧运维平台的投运。

2、异味治理业务

利用江苏博恩在异味治理领域所拥有的相关优势技术、完善的技术研发体系及团队以及能够体现核心技术的多元化的商业模式等相关优势快速切入异味治理行业,协助江苏博恩在做大现有业务规模上,积极拓展工业VOCs、黑臭河道综合治理等业务,并进一步增大研发力度,助力其打造成为以科研、制造、工程、运营为一体的综合环保企业,使其成为公司未来主要的利润增长点和业务支撑。

3、金融业务

充分利用融资租赁公司以及保理公司等多种金融主体拓宽融资渠道,改善债务结构,为公司主营业务发展提供保障支撑。

(四)2018年可能面对的风险

1、政策风险 

公司目前主营业务为以大环保行业为主的工程建设,该行业受国家宏观政策调整的影响较大,如果未来国家能源、环保产业政策出现重大变动,导致新建项目的市场规模显著减少,将对公司未来经营与发展造成不利影响。

2、业务整合风险

公司已收购或参股的子公司均在其原有管理团队管理下运营,其原有的组织架构及和员工的劳动关系保持不变。为发挥协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,公司将对控股或参股子公司在财务管理、人力资源等方面进行一定程度的优化整合,以提高收购的效率,但整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无法达到预期效果,甚至可能会对子公司原有业务的运营产生不利影响。

3、应收账款发生减值的风险

随着公司业务规模的扩张,营业收入增加,公司应收账款余额增长较快。公司的环保工程业务以EPC垫资为主, 在应收款回收的过程中,有可能由于项目交付延迟、业主资金安排等问题影响应收账款的回收,产生应收账款减值风险。

4、行业竞争加剧风险 

行业内企业规模扩张,行业外亦有企业涉足本行业,市场竞争趋于激烈。如果公司不能在技术研发、产品创新、成本优化等方面保持竞争优势,将存在盈利能力下滑的风险。

5、财务风险

公司工程业务EPC行业属于资金密集型行业。EPC业务承包了工程项目的设计、采购、施工等各项工作,而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出,公司需要承担较大的资金垫付压力。未来如果公司不能有效应对业务规模上升带来的资金垫付压力,将会对公司业绩造成不利影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用 


第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用 

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

2015年度累计可供股东分配的利润为136,920,020.69元。公司以现有总股本18,900万股为基数,每10股派0.8元人民币现金(含税),共派发现金红利1,512万元。不送红股,不以资本公积金转增股本。经上述分配后,剩余未分配利润121,800,020.69元结转以后年度。

2016年度累计可供股东分配的利润为137,033,715.17元。公司以现有总股本18,900万股为基数,每10股派0.08元人民币现金(含税),共派发现金红利151.2万元。不送红股,不以资本公积金转增股本。经上述分配后,剩余未分配利润135,521,715.17元结转以后年度。

2017年度累计可供股东分配的利润为152,114,441.99元。公司拟以现有总股本18,900万股为基数,每10股派0.2元人民币现金(含税),共派发现金红利378万元,不送红股,不以资本公积金转增股本。经上述分配后,剩余未分配利润148,334,441.99元结转以后年度。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式现金分红的金额以其他方式现金分红的比例

2017年3,780,000.0041,608,397.319.08%0.000.00%

2016年1,512,000.0019,297,248.737.84%0.000.00%

2015年15,120,000.0027,633,912.5454.72%0.000.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用 

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用 

每10股送红股数(股)0

每10股派息数(元)(含税)0.20

每10股转增数(股)0

分配预案的股本基数(股)189000000

现金分红总额(元)(含税)3780000

可分配利润(元)152,114,441.99

现金分红占利润分配总额的比例100%

本次现金分红情况

其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年母公司实现净利润为18,436,363.13元,根据《公司章程》有关规定,按税后利润10%提取法定盈余公积1,843,636.31元,本年度留存可分配利润为16,592,726.82元,本年度累计可供股东分配的利润为152,114,441.99元。公司拟以截至2017年12月31日的总股本189,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元(含税),共计派发现金红利3,780,000元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。经上述分配后,剩余未分配利润148,334,441.99元结转以后年度。本议案需提交股东大会审议。公司董事会须在股东大会决议通过后2个月内完成股利的派发事项。



三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用 

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺------

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺重庆东诚瑞业投资有限公司股份限售承诺信息披露义务人承诺,在本次权益变动完成后十二个月内不转让本次受让的科林环保股份。2016年10月15日1年已履行完毕

重庆东诚瑞业投资有限公司;黎东关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺为避免与科林环保形成同业竞争的可能性,信息披露义务人及其实际控制人进一步承诺如下:

1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务;亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;

3、本次收购完成后,承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动;

4、无论何种原因,如承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。2016年10月15日长期正常履行中

资产重组时所作承诺上市公司及全体董事、监事及高级管理人员上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售申请文件-真实性、准确性、完整性的承诺函本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。2017年06月16日长期正常履行中

上市公司控股股东、实际控制人关于信息披露真实、准确、完整的承诺函本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。2017年06月16日长期正常履行中

控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函在本公司/本人作为上市公司的关联方期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。2017年06月16日长期正常履行中

控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函见注12017年06月16日长期正常履行中

控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函见注22017年06月16日长期正常履行中

宋七棣关于信息披露真实、准确、完整的承诺函本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。2017年08月15日长期正常履行中

宋七棣关于减少和规范关联交易的承诺函在本人作为上市公司的关联方期间,本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本人及本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。2017年08月15日长期正常履行中

宋七棣关于避免同业竞争的承诺函在本人作为上市公司股东期间及转让完毕本人或本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内,本人及本人控制的企业不主动从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目;本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司构成实质性竞争的活动;本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。2017年08月15日长期正常履行中

吴如英关于信息披露真实、准确、完整的承诺函本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。2017年08月15日长期正常履行中

吴如英关于减少和规范关联交易的承诺函在本人作为上市公司的关联方期间,本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本人及本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。2017年08月15日长期正常履行中

吴如英关于避免同业竞争的承诺函在本人作为上市公司股东期间及转让完毕本人或本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内,本人及本人控制的企业不主动从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目;本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司构成实质性竞争的活动;本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。2017年08月15日长期正常履行中

科林技术关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。2017年06月16日长期正常履行中

上市公司关于不进行重大资产重组承诺根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自披露终止筹划重大资产重组事项后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。2018年03月17日1个月已履行完毕

首次公开发行或再融资时所作承诺宋七棣关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺①承诺本人及本人附属公司或者附属企业在本人持有公司股份期间以及股份转让后2年内不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与科林环保主营业务存在竞争业务活动,凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科林环保生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会让予科林环保;

②承诺保障科林环保独立经营、自主决策;

③承诺不利用实际控制人地位,就科林环保与其附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使科林环保的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议;

④承诺如果违反上述声明、保证与承诺,并造成科林环保经济损失的将统一赔偿科林环保相应损失。2010年01月10日长期承诺②不适用,承诺①③④继续正常履行。见注3

科林环保装备股份有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺为进一步减少关联交易,科林环保装备股份有限公司自2010年起,公司每年向吴江双电程控有限公司的采购金额都将不超过300万元,并逐年减少。2010年01月10日长期正常履行中

黎东关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺①承诺本人及本人附属公司或者附属企业在本人持有公司股份期间以及股份转让后2年内不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与科林环保主营业务存在竞争业务活动,凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科林环保生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会让予科林环保;

②承诺保障科林环保独立经营、自主决策;

③承诺不利用实际控制人地位,就科林环保与其附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使科林环保的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议;

④承诺如果违反上述声明、保证与承诺,并造成科林环保经济损失的将统一赔偿科林环保相应损失。2016年11月14日长期正常履行中。见注3

黎东关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺除股份公司及科林集团外,宋七棣先生没有控制其他企业,无其他与股份公司产生重大利益冲突的对外投资。本人及本人关系密切的亲属及本人关系密切的亲属投资的公司无论是过去还是将来均没有直接或通过其他公司间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动,也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与股份公司相竞争的业务,也不向业务与股份公司相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。2016年11月14日长期正常履行中。见注3

股权激励承诺------

其他对公司中小股东所作承诺------

承诺是否按时履行

如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用。


注1:重大资产出售之控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

(1)截至本承诺函出具之日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。

(2)在本公司/本人或本公司/本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本公司/本人或本公司/本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内,本公司/本人及本公司/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目,也不为本公司/本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争;本公司/本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动;在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公司优先发展权;如上市公司经营的业务与本公司/本人以及受本公司/本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争,本公司/本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如上市公司决定不予收购的,本公司/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方;本公司/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

(3)本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。

注2:重大资产出售之控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函 

(1)保证上市公司的资产独立。本公司/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,确保上市公司资产独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业,确保上市公司资产在上市公司的控制之下;本公司/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形,并保证不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市公司资产的独立性。

(2)保证上市公司的人员独立。本公司/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,不存在本公司/本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况;本公司/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务,不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪;上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职;本公司/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

(3)保证上市公司的财务独立。上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

(4)保证上市公司的治理独立。1)上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权;2)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系,本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营;3)本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

(5)保证上市公司的业务独立。上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易;本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件,确保上市公司业务独立。

(6)本公司/本人承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。

注3:2016年10月12日,公司原实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司,其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣与重庆东诚瑞业投资有限公司签署了《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》及《关于科林环保装备股份有限公司股份之投票权委托协议》,转让其合计持有的科林环保35,910,000股的股票,占公司总股本的19%(上述协议转让股份的过户登记手续已于2016年11月14日办理完毕)。同时,上述自然人股东将所持有的公司限售流通股共计17,010,000股,合计占公司总股本的9%的投票权委托给东诚瑞业行使(前述投票权委托已于2016年11月17日生效)。东诚瑞业在公司拥有投票权的股份比例达到28%,成为公司拥有最多投票权的单一大股东,东诚瑞业为公司新的控股股东,其实际控制人黎东成为公司新的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定,原实际控制人宋七棣做出的关于同业竞争、资金占用方面的承诺由新实际控制人黎东承接,关于关联交易方面的承诺由宋七棣继续履行。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用 


四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用 

单位:万元

股东或关联人名称占用时间发生原因期初数报告期新增占用金额报告期偿还总金额期末数预计偿还方式预计偿还金额预计偿还时间(月份)

重庆东城瑞业投资有限公司-资金往来010,55010,594.670---

合计010,55010,594.670--0--

期末合计值占最近一期经审计净资产的比例0.00%

相关决策程序公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,公司向东诚瑞业借款总额不超过2亿元。

当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明公司偿还借款时,因东诚瑞业委托多个单位代收代付款项,公司财务统计漏缺,以及公司财务和东诚瑞业未及时沟通对账,形成期间部分时段公司应收东诚瑞业债权,年末公司与东诚瑞业已核对一致。

整改措施:

1、加强财务人员专业能力学习,提高财务人员专业能力;

2、加强业务部门与财务部门沟通,及时掌握工程进度情况;

3、加强财务管理,提高公司与外部单位尤其关联单位对账频率;

4、拟聘请外部咨询机构,对业务流程以及财务处理进行梳理,拟定财务处理规范指南;

5、充实内部审计部门力量,多频率进行专项审计检查,并督促相关部门整改;

6、针对关联交易业务对相关人员进行重点培训,明确关联交易的识别、认定和申报审批程序。

通过以上措施,避免此类情况再次发生。

未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明不适用。

注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露日期2018年04月27日

注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引www.cninfo.com.cn

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用 

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用 

(一)会计政策变更

(1)根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13号)的要求,对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报,以及终止经营的列报进行了规范,并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法处理。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

(2)根据财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》(财会〔2017〕15号)的要求,与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

(3)根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的要求,公司修订了财务报表格式,将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法,调减2016年度营业外收入13,865,053.06元,营业外支出19,175.56元,调增资产处置收益13,845,877.50元。

上述会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

(二)会计估计变更

1、本次会计估计变更原因

公司2017年通过重大资产重组置出原袋式除尘业务,为实现业务转型及持续经营的目标,公司已进军新能源产业,公司的主营业务、客户结构等情况已发生了根本性变化。为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果,根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,公司对原单项金额重大应收款项的确认标准、原账龄分析法中的账龄划分以及计提比例进行变更。

2、本次会计估计变更的内容

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项的确认标准:

变更前变更后

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准应收款项余额前五名或占应收账款余额10%以上的款项。单项金额500万元以上(含)或占应收款项账面余额10%以上的款项

(2)原信用风险特征组合中采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1年以内(含1年)5%5%

1-2年20%20%

2-3年50%50%

3年以上100%100%

变更后采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

0-6个月(含6个月)0.5%0.5%

6-12个月2%2%

1-2年10%10%

2-3年20%20%

3-4年50%50%

4-5年80%80%

5年以上100%100%

3、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,对公司以前年度财务状况和经营成果不会产生影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用 

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用 

公司于2017年9月完成了科林技术的100%股权转让,科林技术于2017年10月起不再纳入合并报表范围。本期合并报表范围内新增四川集达电力工程设计有限公司、古县佳盛能源有限公司、重庆新洁源融资租赁有限公司、重庆建中天复环境科技有限公司、上海科凛科技发展有限公司、共青城东科投资管理合伙企业(有限合伙)。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬(万元)85

境内会计师事务所审计服务的连续年限0

境内会计师事务所注册会计师姓名张凯、陈丘刚

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限0

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否 

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否 

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否 

对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

鉴于公司原审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)聘期已满。公司董事会经研究,拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构,聘期为1年。该事项已经公司第三届董事会第三十八次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用 

本年度,公司因重大资产出售事项,聘请英大证券有限公司为财务顾问,期间共支付财务顾问费300万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用 

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用 

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用 

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引

科林环保诉无锡国联华光电站工程有限公司,定作合同纠纷,要求无锡国联华光电站工程有限公司支付货款。283.39于2017年12月27日调解结案无锡国联华光电站工程有限公司支付货款263.39万元,并承担诉讼费。已收到货款。--

成都东旭智能科技有限公司诉科林环保,买卖合同纠纷,要求科林环保支付货款。506.72于2017年12月27日调解结案科林环保装备股份有限公司支付货款506.7228万元及利息、诉讼费。已支付完毕。--

江苏沃能光伏科技有限公司诉古县佳盛能源有限公司,买卖合同纠纷,要求佳盛能源支付货款。37于2017年12月4日判决结案古县佳盛能源有限公司支付37万货款及利息、诉讼费。法院已执行完毕。--



15471923275467283.docx


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