2017年半年度报告全文

2019-12-19

科林环保装备股份有限公司

2017年半年度报告


2017年08月


 

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黎东、主管会计工作负责人冯玮及会计机构负责人(会计主管人员)冯玮声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

公司在本半年度报告第四节 经营情况讨论与分析十 公司面临的风险和应对措施部分,具体分析了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。


 

目  录

第一节 重要提示、目录和释义

第二节 公司简介和主要财务指标

第三节 公司业务概要

第四节 经营情况讨论与分析

第五节 重要事项

第六节 股份变动及股东情况

第七节 优先股相关情况

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

第九节 公司债相关情况

第十节 财务报告

第十一节 备查文件目录



 

释  义

释义项

释义内容

中国证监会

中国证券监督管理委员会

深交所

深圳证券交易所

本公司、公司、股份公司、科林环保、科林

科林环保装备股份有限公司

东诚瑞业

重庆东诚瑞业投资有限公司

江苏科林、科林集团

江苏科林集团有限公司

科林技术、科林有限、标的公司

科林环保技术有限责任公司

交易标的、标的资产、标的股权、拟出售资产

科林环保所持有的科林技术100%股权

本次交易、本次重组

科林环保通过公开挂牌方式出售科林技术100%股权的行为

交易对方

宋七棣、吴如英

《股权转让协议》

《科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英关于科林环保技术有限责任公司100%股权之转让协议》

科林双电

苏州科林双电程控有限公司

科德技研

苏州科德技研有限公司

烟台国冶

烟台国冶冶金水冷设备有限公司

科林环境

科林环境有限公司

集达电力

四川集达电力工程设计有限公司

科凛科技

上海科凛科技发展有限公司

重庆分公司

科林环保装备股份有限公司重庆分公司

评估基准日

2016年12月31日

《资产评估报告》

同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(同致信德评报字(2017)第0159号)

同致信德、评估机构

同致信德(北京)资产评估有限公司

《上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》

《公司章程》

《科林环保装备股份有限公司章程》

元、万元、亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元

会计师事务所

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

报告期

2017年1月1日至2017年6月30日


 

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

股票简称

科林环保

股票代码

002499

变更后的股票简称(如有)

股票上市证券交易所

深圳证券交易所

公司的中文名称

科林环保装备股份有限公司

公司的中文简称(如有)

科林环保

公司的外文名称(如有)

Kelin Environmental Protection   Equipment,Inc

公司的外文名称缩写(如有)

公司的法定代表人

黎东

二、联系人和联系方式


董事会秘书

证券事务代表

姓名

张斌

方芳

联系地址

江苏省苏州市吴江区高新路425号科林环保科技园

江苏省苏州市吴江区高新路425号科林环保科技园

电话

0512-63340692

0512-63340692

传真

0512-63340859

0512-63340859

电子信箱

zq@kelin-china.com

zq@kelin-china.com

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱在报告期是否变化

 适用 √ 不适用

公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱报告期无变化,具体可参见2016年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

 适用 √ 不适用

公司选定的信息披露报纸的名称,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司半年度报告备置地报告期无变化,具体可参见2016年年报。

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

 是 √ 否


本报告期

上年同期

本报告期比上年同期增减

营业收入(元)

765,758,453.75

143,689,375.43

432.93%

归属于上市公司股东的净利润(元)

43,532,585.88

16,322,660.63

166.70%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

39,385,116.14

1,167,808.48

3,272.57%

经营活动产生的现金流量净额(元)

-404,775,965.62

39,741,223.89

-1,118.53%

基本每股收益(元/股)

0.2303

0.0864

166.55%

稀释每股收益(元/股)

0.2303

0.0864

166.55%

加权平均净资产收益率

6.01%

2.32%

3.69%


本报告期末

上年度末

本报告期末比上年度末增减

总资产(元)

2,285,257,653.92

1,050,240,007.82

117.59%

归属于上市公司股东的净资产(元)

745,073,200.28

702,605,679.74

6.04%

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

 适用 □ 不适用

单位:元

项目

金额

说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)

20,142.31

-

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

2,968,363.76

-

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

3,013,618.34

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-459,508.05

-

减:所得税影响额

1,390,020.39

-

  少数股东权益影响额(税后)

5,126.23

-

合计

4,147,469.74

--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。


 

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造,主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下,公司主营业务发展受限,营业收入逐年下滑,2014年、2015年及2016年公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%,实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。为实现公司的持续、稳定与健康发展,公司急需通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力,通过进入新的业务领域开辟新的利润增长点,从而提升公司综合竞争力及企业价值。报告期内,公司通过在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的科林技术100%股权,经履行相关公开挂牌程序,最终确定宋七棣、吴如英为交易对方,最终确认交易价格为71,695.37万元,交易对方将以现金方式认购标的资产,公司与交易对方已根据最终确定的交易价格签署了附生效条件的《股权转让协议》。

通过本次交易,公司将剥离发展受限和经营业绩较差的袋式除尘业务,同时,本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型,优化公司资产质量、资产结构。公司将在坚持大环保的整体战略背景下,集中优势资源发展光伏电站等新能源业务,并以上市公司为产业发展平台,积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务,进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。

截止本报告披露日,该事宜已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产

重大变化说明



股权资产

经公司第三届董事会第三十一次会议审议批准,公司通过在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的科林技术100%股权,经履行相关公开挂牌程序,最终确定宋七棣、吴如英为交易对方,最终确认交易价格为71,695.37万元,交易对方将以现金方式认购标的资产,公司与交易对方已根据最终确定的交易价格签署了附生效条件的《股权转让协议》。截止本报告披露日,该事宜已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过后方可实施。


预付账款

报告期末比年初增加40,954.03万元,主要系本期新增光伏工程项目,支付材料款所致。


存货

报告期末比年初增加70,484.33万元,主要系本期新增光伏工程项目所致。


2、主要境外资产情况

 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

1、人才优势

为实现公司的持续、稳定与健康发展,公司拟通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力,通过进入新的业务领域开辟新的利润增长点,从而提升公司综合竞争力及企业价值。公司在坚持大环保的整体战略背景下,积极探索和布局具有较为稳定现金流和持续盈利能力的光伏发电行业,并进行了相应的人才储备,搭建了在金融、电力等行业具有资深经验的运营管理团队,其具备相应的产业经营及资金运营能力,为公司开展新业务奠定了基础。

2、EPC总承包服务的优势

为实现公司向新能源行业转型,经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,同意收购集达电力100%股权。集达电力已取得《工程设计资质证书》、《工程勘察资质证书》、《建筑业企业资质证书》,具有电力行业专业乙级、电力工程施工总承包三级资质,为光伏电站的投资与建设提供有力保障,同时能够保证公司在未来的市场开拓和竞争中保持优势地位。

3、光伏项目优势

公司自2016年底开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业,主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营。公司重点进行地面光伏电站、分布式光伏电站、农光互补光伏及渔光互补光伏电站等大型光伏发电项目的开发、投资、建设和运营,不断拓展市场获取业务合同并取得较好的经营业绩。截至本报告披露日,公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为246.7兆瓦(当期196.7兆瓦),其中公司收购及自持运营电站项目规模为30兆瓦,采用EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦(当期166.7兆瓦),项目总投资金额共计18.84亿元(当期15.34亿元)。除现有光伏项目的EPC建设外,公司战略拟紧跟国家“十三五”政策脚步,紧紧抓住电力及能源改革热点及核心,开拓新能源业务发展方向,围绕综合能源服务公司、“互联网+能源”等新概念拓展多能互补、发输配一体化购售电公司等新型盈利模式和利润增长点开拓市场。同时,围绕“一带一路”的国家战略导向,积极布局开拓海外热点区域能源市场,实现公司中远期价值核心。

4、逐步完善的内部控制体系

报告期内,公司管理层狠抓公司内部管理,扎实推进各项制度的修订工作,以确保战略落地、切实推动公司业务发展。全体董事按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及董事会工作细则等有关规定,认真履行董事职责,为公司各项重点工作及重要决策尽心尽责,维护公司及股东利益。公司独立董事认真履行职责,对董事会讨论事项发表了客观、公正的独立意见,注重维护中小股东利益,为董事会科学决策提供有力保障。报告期内,公司董事会和管理层按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《公司章程》的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合公司实际情况,逐步完成涵盖公司各环节的内部控制制度的修订工作,逐渐形成能够有效防范风险的经营管理体系,为公司正常运行和健康发展奠定基础。


 

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造,主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下,公司袋式除尘业务发展受限,营业收入逐年下滑,2014年、2015年及2016年公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%,实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。为消除袋式除尘业务给公司经营带来的不利影响,公司董事会积极制定应对策略,在报告期内启动了原有袋式除尘业务的剥离工作,拟通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力,通过进入新的业务领域和开辟新的利润增长点,从而提升公司综合竞争力及企业价值。

同时,公司在坚持大环保的整体战略背景下,已于2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域,通过上市公司直接持有电站并获取发电收入;依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势,积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务;通过全资子公司科凛科技进行能源管理、后期维护等进行光伏电站的投资、建设和运营,并取得较好的经营绩效。

报告期内,公司实现营业收入765,758,453.75元,比上年同期增加432.93%;实现营业利润51,242,326.46元,比上年同期增加1,199.24%;归属于上市公司股东的净利润43,532,585.88元,比上年同期增加166.70%。

二、主营业务分析

概述

是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同

 是 □ 否

参见经营情况讨论与分析中的一、概述相关内容。

主要财务数据同比变动情况

单位:元


本报告期

上年同期

同比增减

变动原因

营业收入

765,758,453.75

143,689,375.43

432.93%

主要是本期新增光伏工程项目所致

营业成本

661,963,602.81

105,724,396.28

526.12%

主要是本期新增光伏工程项目所致

销售费用

7,744,284.42

6,780,277.27

14.22%

-

管理费用

37,208,836.00

27,852,138.71

33.59%

主要是光伏工程项目新增团队所致

财务费用

5,764,545.58

-1,206,305.86

577.87%

主要是银行贷款和其他借款增加所致

所得税费用

12,064,557.35

3,803,914.59

217.16%

主要是本期新增光伏工程项目利润所致

研发投入

4,945,399.54

6,532,369.02

-24.29%

-

经营活动产生的现金流量净额

-404,775,965.62

39,741,223.89

-1,118.53%

主要是本期支付货款增加所致

投资活动产生的现金流量净额

-83,435,178.27

-13,562,253.73

-515.20%

主要是本期支付古县项目部分收购款所致

筹资活动产生的现金流量净额

449,401,852.28

-29,879,051.65

1,604.07%

主要是银行贷款和其他借款增加所致

现金及现金等价物净增加额

-39,380,257.42

-2,894,841.72

-1,260.36%

-

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

√ 适用  不适用

公司在坚持大环保的整体战略背景下,已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业,主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营。本报告期利润构成发生重大变动原因主要为本期新增光伏电站项目所致。

营业收入构成

单位:元


本报告期

上年同期

同比增减

金额

占营业收入比重

金额

占营业收入比重

营业收入合计

765,758,453.75

100%

143,689,375.43

100%

432.93%

分行业

冶金行业(除尘设备)

26,742,258.88

3.49%

50,861,889.34

35.40%

-47.42%

电力行业(除尘设备)

60,065,606.88

7.84%

44,192,867.70

30.76%

35.92%

粮食行业(除尘设备)

23,073,443.13

3.01%

22,079,372.38

15.37%

4.50%

冶金行业(节能设备)

10,828,715.85

1.41%

18,673,784.02

13.00%

-42.01%

其他行业(除尘设备及其他)

18,263,025.97

2.38%

7,881,461.99

5.49%

131.72%

光伏行业

626,785,403.04

81.85%

-

-

-

分产品

除尘产品

128,144,334.86

16.73%

125,015,591.41

87.00%

2.5%

冶金节能设备

10,828,715.85

1.41%

18,673,784.02

13.00%

-42.01%

光伏电站EPC承包

625,653,327.58

81.70%

-

-

-

电站运营维护及其他

1,132,075.46

0.15%

-

-

-

分地区

国内

741,656,969.37

96.85%

95,211,598.98

66.26%

678.96%

国外

24,101,484.38

3.15%

48,477,776.45

33.74%

-50.28%

占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

 适用 □ 不适用

单位:元


营业收入

营业成本

毛利率

营业收入比上年同期增减

营业成本比上年同期增减

毛利率比上年同期增减

分行业

光伏行业

626,785,403.04

549,423,840.16

12.34%

-

-

-

分产品

除尘产品

128,144,334.86

103,804,860.57

18.99%

2.50%

12.11%

-6.95%

光伏电站EPC承包

625,653,327.58

548,567,236.39

12.32%

-

-

-

分地区

国内

741,656,969.37

645,431,086.43

12.97%

678.96%

769.42%

-9.06%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

 适用 √ 不适用

公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

 适用 □ 不适用

(1)电力行业收入较去年同期增加35.92%。原因是:公司销售模式是订单式销售,本期销售的电力行业订单增加所致。

(2)冶金行业(除尘设备)收入较去年同期减少47.42%。原因是:公司销售模式是订单式销售,本期销售的冶金行业(除尘设备)订单减少所致。

(3)冶金行业(节能设备)收入较去年同期减少42.01%。原因是:公司销售模式是订单式销售,本期销售的冶金行业(节能设备)订单减少所致。

(4)其他行业(除尘设备及其他)收入较去年同期增加131.72%。原因是:公司销售模式是订单式销售,本期其他行业除尘设备订单和其他业务收入较去年同期增加所致。

三、非主营业务分析

 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元


本报告期末

上年同期末

比重增减

重大变动说明

金额

占总资产比例

金额

占总资产比例

货币资金

140,811,443.67

6.16%

168,787,854.83

17.22%

-11.06%

-

应收账款

193,637,788.25

8.47%

163,282,174.90

16.66%

-8.19%

-

存货

780,724,512.09

34.16%

73,346,981.74

7.48%

26.68%

-

固定资产

227,861,804.44

9.97%

243,744,926.94

24.87%

-14.90%

-

在建工程

71,081,607.28

3.11%

29,026,496.37

2.96%

0.15%

-

短期借款

199,900,000.00

8.75%

0.00

0.00%

8.75%

-

2、以公允价值计量的资产和负债

 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

(1)经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,公司与山西北吉蓝洲太阳能发电有限公司(以下简称北吉蓝洲)、郭太平及重庆四联新能源有限公司(以下简称四联新能源)签署《关于山西省临汾市古县30MWp光伏电站项目收购之合作协议》(以下简称《收购合作协议》),公司拟使用自筹资金不超过27,360万元收购北吉蓝洲及郭太平持有的古县佳盛能源有限公司(以下简称佳盛能源)100%的股权并偿还佳盛能源欠付四联新能源的光伏发电项目的垫资债务。佳盛能源在山西古县拥有30MWp光伏电站项目,公司拟通过承接佳盛能源27,360万元债务的方式收购其股权,实现对光伏发电项目资产的收购。

根据《收购合作协议》的相关约定,公司在办理完成佳盛能源100%股权变更后,已将其100%股权质押给四联新能源。

(2)截止报告期末,其他货币资金中银行承兑汇票保证金57,793,841.55元,保函保证金2,650,072.56元,属于受限资金。

(3)截止报告期末,应收票据质押为3,268,000.00元,属于受限资产。

五、投资状况分析

1、总体情况

 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)

上年同期投资额(元)

变动幅度

178,041,933.94

688,857,129.27

-74.15%


 

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

 适用 □ 不适用

单位:万元

被投资公司名称

主要业务

投资方式

投资金额

持股比例

资金来源

合作方

投资期限

产品类型

截至资产负债表日的进展情况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期(如有)

披露索引(如有)

上海科凛科技发展有限公司

从事电力、自动化控制设备、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,能源电力设备的运行及维护,合同能源管理

新设

5,000

100.00%

自筹资金

长期

--

已正常开展经营活动

--

--

2016年12月13日

www.cninfo.com.c,《关于投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2016-046)

古县佳盛能源有限公司

太阳能、风能发电、技术研发、电力安装;LED、电子电器节能产品的技术咨询服务。

收购

27,360

100.00%

自筹资金

长期

--

已正常开展经营活动

--

--

2017年01月04日

www.cninfo.com.cn,《关于收购古县佳盛能源有限公司30MWp光伏电站项目的公告》(公告编号:2017-002)

四川集达电力工程设计有限公司

光伏电站项目的工程总包方,与项目公司签订EPC总承包合同,承担光伏电站项目的设计、采购、施工及试运行等服务,并在项目建设完成后交付给项目公司。

增资

9,000

100.00%

自有资金

长期

--

已正常开展经营活动

--

--

2017年04月18日

www.cninfo.com.cn,《关于对全资子公司增资的公告》(公告编号:2017-038)

合计

--

--

41,360

--

--

-

--

--

--

--

--

--

--

--

注:佳盛能源于2017年3月14日完成相关工商变更手续。鉴于股权转让款尚未支付完毕,经营管理权尚未移交,且相关财务工作尚未交接,故截止目前,佳盛能源暂未纳入公司合并报表范围。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

 适用 □ 不适用

单位:元

项目名称

投资方式

是否为固定资产投资

投资项目涉及行业

本报告期投入金额

截至报告期末累计实际投入金额

资金来源

项目进度

预计收益

截止报告期末累计实现的收益

未达到计划进度和预计收益的原因

披露日期(如有)

披露索引(如有)

科林环保科技园

自建

自用

7,300,535.60

85,879,799.40

自筹资金

88.54%

0.00

0.00

不适用

2011年12月19日

www.cninfo.com.cn,《关于建设科林环保科技园项目的公告》(公告编号:2011-028)

合计

--

--

--

7,300,535.60

85,879,799.40

--

--

0.00

0.00

--

--

--

4、以公允价值计量的金融资产

 适用 √ 不适用

5、证券投资情况

 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

6、衍生品投资情况

 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

7、募集资金使用情况

 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

8、非募集资金投资的重大项目情况

 适用 √ 不适用

公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

 适用 □ 不适用

交易对方

被出售股权

出售日

交易价格(万元)

本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)

出售对公司的影响

股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例

股权出售定价原则

是否为关联交易

与交易对方的关联关系

所涉及的股权是否已全部过户

是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施

披露日期

披露索引

宋七棣先生、吴如英女士联合收购体

科林环保技术有限责任公司100%股权

尚在进行中

71,695.37

尚在进行中

见注2

尚在进行中

资产基础法

宋七棣先生持有公司14.31%的股份,吴如英女士为宋七棣先生之配偶

尚在进行中

2017年08月16日

www.cninfo.com.cn

注1:经公司第三届董事会第三十一次会议审议批准,公司于2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权。首次挂牌价格根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的“同致信德评报字(2017)第0159号”《资产评估报告》为参考依据,以评估值79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。首次挂牌转让的信息发布期限为自2017年7月11日至2017年7月25日。如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将以不低于上述评估结果90%的价格(即71,695.37万元)在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产,如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将召开董事会审议相关事项。

由于2017年7月11日至2017年7月25日期间,公司通过江苏省产权交易所的首次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方,根据公司首次公开挂牌情况及第三届董事会第三十一次会议决议,公司决定以评估结果90%的价格(即71,695.37万元)在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产,其他交易条款不变。在第二次挂牌期间内,公司收到江苏省产权交易所发来的《关于科林环保技术有限责任公司100%股权第二次转让公开征集意向受让方结果的函》,在公告期征集到1家意向受让方,即宋七棣、吴如英联合收购体,拟受让价格为人民币71,695.37万元。根据江苏省产权交易所的相关规定,意向受让方宋七棣、吴如英已在规定时间内缴纳了本次交易的保证金,并与公司签署了附生效条件的《股权转让协议》,确认最终交易价格为71,695.37万元。宋七棣持有公司14.31%股份,吴如英为宋七棣之配偶。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

公司于2017年8月15日召开第三届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。截至本报告披露日,本次重大资产出售暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

注2:通过本次交易,公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务,获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后,公司将在坚持大环保的整体战略背景下,集中优势资源发展光伏电站等新能源业务,并以上市公司为产业发展平台,积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务,进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。

七、主要控股参股公司分析

 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

 

单位:元

公司名称

公司类型

主要业务

注册资本

总资产

净资产

营业收入

营业利润

净利润

科林环保技术有限责任公司

子公司

大气污染控制领域的环境工程系统设计、袋式除尘及脱硫脱硝产品设计、制造、销售服务。

350,000,000

979,191,013.38

692,362,114.98

123,880,295.77

-1,571,533.97

739,170.82

四川集达电力工程设计有限公司

子公司

光伏电站项目的工程总包方,与项目公司签订EPC总承包合同,承担光伏电站项目的设计、采购、施工及试运行等服务,并在项目建设完成后交付给项目公司。

100,000,000

599,292,147.26

84,425,771.84

346,100,832.94

48,376,023.26

36,605,038.50

上海科凛科技发展有限公司

子公司

从事电力、自动化控制设备、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,能源电力设备的运行及维护,合同能源管理。

50,000,000

3,689,157.53

1,444,473.78

1,132,075.46

-571,060.79

-555,526.22

注:佳盛能源于2017年3月14日完成相关工商变更手续。鉴于股权转让款尚未支付完毕,经营管理权尚未移交,且相关财务工作尚未交接,故截止目前,佳盛能源暂未纳入公司合并报表范围。


 

报告期内取得和处置子公司的情况

 适用 □ 不适用

公司名称

报告期内取得和处置子公司方式

对整体生产经营和业绩的影响

科林环保技术有限责任公司

处置方式:通过在江苏省产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%股权,挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础。

本次交易完成后,公司2016年末的资产负债率将下降,资产结构得到优化。公司将在坚持大环保的整体战略背景下,集中优势资源发展光伏电站等新能源业务,并以上市公司为产业发展平台,积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务,进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。

主要控股参股公司情况说明

公司于2016年5月25日成立全资子公司科林技术,并将其拥有的全部业务相关的资产及负债按基准日2015年12月31日经审计的账面值划转至该子公司。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下,公司主营业务发展受限,营业收入逐年下滑,为实现公司的持续、稳定与健康发展,公司急需通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力,通过进入新的业务领域开辟新的利润增长点,从而提升公司综合竞争力及企业价值。经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过,同意公司通过在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的科林技术100%股权。经履行相关公开挂牌程序,最终确定宋七棣、吴如英为交易对方,最终确认交易价格为71,695.37万元。

通过本次交易,公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务,获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后,公司将在坚持大环保的整体战略背景下,集中优势资源发展光伏电站等新能源业务,并以上市公司为产业发展平台,积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务,进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。该事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过,尚需股东大会审议批准后实施。

八、公司控制的结构化主体情况

 适用 √ 不适用

九、对2017年1-9月经营业绩的预计

2017年1-9月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度

149.09%

176.77%

2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元)

4,500

5,000

2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润(万元)

1,806.54

业绩变动的原因说明

公司新增光伏电站工程项目带来新的利润增长点,预计公司业绩较上年同期大幅增加。

十、公司面临的风险和应对措施

公司于2017年6月16日召开了第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等与重大资产出售相关的议案。公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%股权。本次交易完成后,上市公司将彻底剥离袋式除尘设备的设计与制造业务,主营业务将转变为光伏电站的开发、投资、建设和运营。鉴于此,公司2017年下半年可能面临的风险:

1、本次重大资产出售事项尚需股东大会批准,由于交易方案是否通过股东大会存在不确定性,所以本次交易方案能否实施存在不确定性。

2、主营业务变化和经营规模下降的风险

本次交易完成后,上市公司将彻底剥离袋式除尘设备的设计与制造业务,主营业务将转变为光伏电站的开发、投资、建设和运营。尽管拟出售资产所涉及的业务的营业收入和利润水平持续下滑,但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此,提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。

3、政策风险

光伏发电相对于传统的发电方式成本较高,现阶段太阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素,光伏产品制造成本逐步下降,世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度,公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险。

4、行业竞争加剧风险

受国家光伏产业政策持续推动的影响,我国光伏电站的装机规模稳步上升。受益于下游光伏电站较高的行业景气度,光伏电站 EPC 行业也处于快速发展的阶段。此外,光伏组件等原材料制造企业出于消化库存、推动产业链一体化的目的,存在向下游光伏电站EPC行业、光伏电站扩张的趋势,行业内竞争日趋激烈。未来,如果集达电力不能在项目获取、电站设计施工、资金实力等多方面进行提升,适应行业竞争的需要,将会对上市公司的业绩产生不利影响。

5、未来收入下降风险

光伏行业与公司目前经营的环保设备设计与制造行业在市场环境、经营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异,对公司在资源整合、市场开拓、质量管理、账款管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。尽管公司和公司全资子公司为光伏项目在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备,但仍然存在因不能适应新业务导致未来收入下降而产生的风险。

6、盈利能力不足风险

光伏电站EPC业务具有单个项目合同金额大的特点。因此,单个项目的施工进度、并网情况会对公司盈利造成较大影响。另外,光伏电站EPC行业属于资金密集型行业。光伏电站EPC企业承包了工程项目的设计、采购、施工等各项工作,而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出,公司需要承担较大的资金垫付压力。未来,如果公司不能有效应对业务规模上升带来的资金垫付压力,将会使公司面临盈利不足的风险。


 

第五节 重要事项

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次

会议类型

投资者参与比例

召开日期

披露日期

披露索引

2017年第一次临时股东大会

临时股东大会

47.33%

2017年01月19日

2017年01月20日

www.cninfo.com.cn,《2017年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-009)

2016年度股东大会

年度股东大会

47.53%

2017年03月23日

2017年03月24日

www.cninfo.com.cn,《2016年度股东大会决议公告》(公告编号:2017-036)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。


 

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

 适用 □ 不适用

承诺事由

承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

股改承诺

-

-

-

-

-

-

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

重庆东诚瑞业投资有限公司

股份限售承诺

信息披露义务人承诺,在本次权益变动完成后十二个月内不转让本次受让的科林环保股份。

2016年10月15日

1

正常履行中

重庆东诚瑞业投资有限公司;黎东

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

为避免与科林环保形成同业竞争的可能性,信息披露义务人及其实际控制人进一步承诺如下:

1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务;亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;

3、本次收购完成后,承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动;

4、无论何种原因,如承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

2016年10月15日

长期

正常履行中

资产重组时所作承诺

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函

本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

2017年06月16日

长期

正常履行中

上市公司控股股东、实际控制人

关于信息披露真实、准确、完整的承诺函

本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

2017年06月16日

长期

正常履行中

控股股东、实际控制人

关于减少和规范关联交易的承诺函

在本公司/本人作为上市公司的关联方期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。

2017年06月16日

长期

正常履行中

控股股东、实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函

见注1

2017年06月16日

长期

正常履行中

控股股东、实际控制人

关于保证上市公司独立性的承诺函

见注2

2017年06月16日

长期

正常履行中

科林技术

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

2017年06月16日

长期

正常履行中

首次公开发行或再融资时所作承诺

宋七棣

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

承诺本人及本人附属公司或者附属企业在本人持有公司股份期间以及股份转让后2年内不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与科林环保主营业务存在竞争业务活动,凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科林环保生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会让予科林环保;

承诺保障科林环保独立经营、自主决策;

承诺不利用实际控制人地位,就科林环保与其附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使科林环保的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议;

承诺如果违反上述声明、保证与承诺,并造成科林环保经济损失的将统一赔偿科林环保相应损失。

2010年01月10日

长期

承诺不适用,承诺继续正常履行,见注3

科林环保装备股份有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

为进一步减少关联交易,科林环保装备股份有限公司自2010年起,公司每年向吴江双电程控有限公司的采购金额都将不超过300万元,并逐年减少。

2010年01月10日

长期

正常履行中

黎东

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

承诺本人及本人附属公司或者附属企业在本人持有公司股份期间以及股份转让后2年内不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与科林环保主营业务存在竞争业务活动,凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科林环保生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会让予科林环保;

承诺保障科林环保独立经营、自主决策;

承诺不利用实际控制人地位,就科林环保与其附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使科林环保的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议;

承诺如果违反上述声明、保证与承诺,并造成科林环保经济损失的将统一赔偿科林环保相应损失。

2016年11月14日

长期

正常履行中,见注3

黎东

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

除股份公司及科林集团外,宋七棣先生没有控制其他企业,无其他与股份公司产生重大利益冲突的对外投资。本人及本人关系密切的亲属及本人关系密切的亲属投资的公司无论是过去还是将来均没有直接或通过其他公司间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动,也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与股份公司相竞争的业务,也不向业务与股份公司相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。

2016年11月14日

长期

正常履行中,见注3

股权激励承诺

-

-

-

-

-

-

其他对公司中小股东所作承诺

-

-

-

-

-

-

承诺是否按时履行

如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用


 

15471919488366713.doc


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