2018年第一季度报告全文

2019-12-19

科林环保装备股份有限公司

2018年第一季度报告





2018年04月


第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黎东、主管会计工作负责人冯玮及会计机构负责人(会计主管人员)冯玮声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。


第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否


本报告期

上年同期

本报告期比上年同期增减

营业收入(元)

100,330,814.25

193,237,973.24

-48.08%

归属于上市公司股东的净利润(元)

25,237,943.08

4,926,949.26

412.24%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

18,041,636.90

3,661,709.28

392.71%

经营活动产生的现金流量净额(元)

-87,356,545.02

-95,014,020.91

8.06%

基本每股收益(元/股)

0.1335

0.0261

411.49%

稀释每股收益(元/股)

0.1335

0.0261

411.49%

加权平均净资产收益率

3.34%

0.70%

2.64%


本报告期末

上年度末

本报告期末比上年度末增减

总资产(元)

1,691,650,304.89

1,603,488,656.86

5.50%

归属于上市公司股东的净资产(元)

767,439,348.97

742,201,405.89

3.40%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目

年初至报告期期末金额

说明

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

10,098,077.59

-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-503,002.68

-

减:所得税影响额

2,398,768.73

-

合计

7,196,306.18

--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数

16,566

报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)

0

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例

持股数量

持有有限售条件的股份数量

质押或冻结情况

股份状态

数量

重庆东诚瑞业投资有限公司

境内非国有法人

19.00%

35,910,000

0

质押

35,910,000

宋七棣

境内自然人

14.31%

27,038,130

13,519,065

质押

8,928,779

徐天平

境内自然人

4.82%

9,101,368

4,550,683

质押

3,005,536

张根荣

境内自然人

4.50%

8,499,052

4,249,526

质押

2,806,633

宋蕊

境内自然人

1.76%

3,320,000

0

-

-

周兴祥

境内自然人

1.59%

2,998,722

1,499,360

质押

990,265

付春洪

境内自然人

1.40%

2,638,807

0

-

-

陈国忠

境内自然人

1.06%

1,996,263

998,131

质押

659,224

莫海

境内自然人

1.01%

1,900,000

0

-

-

高英

境内自然人

0.83%

1,570,000

0

-

-

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类

股份种类

数量

重庆东诚瑞业投资有限公司

35,910,000

人民币普通股

35,910,000

宋七棣

13,519,065

人民币普通股

13,519,065

徐天平

4,550,685

人民币普通股

4,550,685

张根荣

4,249,526

人民币普通股

4,249,526

宋蕊

3,320,000

人民币普通股

3,320,000

付春洪

2,638,807

人民币普通股

2,638,807

莫海

1,900,000

人民币普通股

1,900,000

高英

1,570,000

人民币普通股

1,570,000

周兴祥

1,499,362

人民币普通股

1,499,362

聂虹

1,351,200

人民币普通股

1,351,200

上述股东关联关系或一致行动的说明

就本公司所知晓的范围内,公司未知上述股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。

前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)

截止报告期末,股东宋蕊普通证券账户持有公司股份0股,通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有的公司股份3,320,000股,实际合计持有3,320,000股。股东高英普通证券账户持有公司股份0股,通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有的公司股份1,570,000股,实际合计持有1,570,000股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用


第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

(一)报告期资产负债项目重大情况变化及说明

单位:元

资产负债表项目

 期末数

 期初数

变动幅度

说明

货币资金

 81,769,597.27

  146,580,138.57

-44.22%

主要是本期偿还短期借款所致

应收票据

-

   3,775,447.65  

-100.00%

主要是背书转让应收票据所致

存货

138,182,142.82

  100,469,468.14

37.54%

主要是本期完工未结算资产增加所致

其他流动资产

69,310,696.91

45,403,483.33

52.66%

主要是本期留抵扣税额增加

其他非流动资产

  6,500,000.00

    1,500,000.00

333.33%

主要是本期支付必蓝科技股权款所致

短期借款  

 66,338,120.00

  199,900,000.00

-66.81%

主要是到期偿还短期借款所致

预收款项

 156,600.00

 15,461,684.00

-98.99%

主要是本期预收账款减少所致

应付职工薪酬

  1,534,523.69

    4,057,502.44

-62.18%

主要是本期支付上年绩效工资所致

其他应付款

 24,713,111.55

    7,805,492.16

216.61%

主要是本期往来款增加

其他非流动负债

189,385,985.63

   24,000,000.00

689.11%

主要是本期担保融资款增加所致

(二)报告期利润表项目重大情况变动及说明

单位:元

利润表项目

本期金额

上期金额

变动幅度

说明

营业收入

 100,330,814.25

 193,237,973.24  

-48.08%

主要是上期金额包含已剥离科林技术营业收入所致

营业成本

  62,231,216.94

 167,331,192.89

-62.81%

主要是上期金额包含已剥离科林技术营业成本所致

税金及附加

      70,609.56

   1,725,037.44

-95.91%

主要是本期应交税金减少所致

管理费用

  10,147,845.42

  17,287,645.58

-41.30%

主要是上期金额包含已剥离科林技术管理费用所致

财务费用

  -5,470,730.33

     796,043.34

-787.24%

主要是本期利息收入增加所致

资产减值损失

     751,177.98

    -112,860.91

765.58%

主要是本期计提坏账准备增加所致

投资收益

    -128,312.07

   1,412,930.11

-109.08%

主要是上期金额包含已剥离科林技术投资收益所致

所得税费用

   6,746,445.91

   1,241,898.79

443.24%

主要是本期利润增加所致

少数股东损益

     -15,009.06

    -713,487.09

97.90%

主要是上期金额包含已剥离科林技术少数股东损益所致

(三)报告期现金流量表项目重大情况变动及说明

现金流量表项目

本期金额

上期金额

变动幅度

说明

投资活动产生的现金流量净额

 -7,054,479.50

-112,599,228.50

93.73%

主要是上期支付光伏项目部分收购款所致

筹资活动产生的现金流量净额

 24,533,255.23

235,249,222.51

-89.57%

主要是本期取得借款减少所致

单位:元

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于股东、持股5%以上股东股份质押事宜

公司控股股东重庆东诚瑞业投资有限公司于2016年11月15日将其所持有的35,910,000股公司股份质押给了中信银行股份有限公司深圳分行。截至报告期末,相关质押手续尚未解除。

公司持股5%以上股东宋七棣先生于2016年11月18日将其所持有的8,928,779股公司股份质押给了中信银行股份有限公司深圳分行。截至报告期末,相关质押手续尚未解除。

2、公司已签订的重大合同进展情况

序号

项目名称

合同订立公司方

合同订立对方

截至报告期末

的执行情况

1

西藏当雄市30MW地面光伏发电项目

科林环保

当雄友豪新能源发展有限公司、西藏友豪新能源发展有限公司

已完成接入系统工程

2

湖北鄂州华怡鄂城区泽林镇50MWp渔光互补光伏电站项目(当期20MWp)

集达电力

上海华怡企业(集团)有限公司、妙理投资(上海)有限公司、张连文、鄂州华怡新能源有限公司、上海艾力克新能源有限公司、上海奉琛金属制品有限公司、上海华星电器有限公司、上海枭宇国际贸易有限公司、上海筑安建设工程有限公司

已并网发电

3

湖北麻城信百200MWp(一期50MWp)农光互补发电项目(当期20MWp)

集达电力

上海华怡企业(集团)有限公司、妙理投资(上海)有限公司、张连文、麻城信百太阳能发电有限公司、上海艾力克新能源有限公司、上海奉琛金属制品有限公司、上海华星电器有限公司、上海枭宇国际贸易有限公司、上海筑安建设工程有限公司

已并网发电

4

滨州昌辉100MWp分布式光伏项目(当期30MWp)

科林环保

滨州昌辉新能源有限公司、邵翠杰、于文娟、南京宝连宸机电科技有限公司

施工准备

5

广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp(首批60MWp,一期20MWp)

科林环保

广西钦州中肇新能源科技有限公司、上海中肇源隆新能源科技有限公司、青岛智恒能源科技有限公司

该项目已终止[注1]

6

高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程

科林环保

扬州邮都园智慧能源科技有限公司、扬州邮都园农业开发有限公司

开工建设中

[注1]:公司与股东方原有意在光伏电站的开发、建设等领域开展合作,自《合作协议》签订以来,公司对项目进行了充分的尽职调查测算及风险评估,现因国家电价政策调整和项目自身的相关原因,使客观情况发生重大变化,预计项目投资收益率无法达到预期。经审慎研究并与股东方友好协商,公司与股东方签署了《关于<广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120mwp(首批60mwp)光伏项目之合作协议>的解除协议》,各方拟终止中肇120MWp光伏项目的建设。该事宜已经公司于2018年4月16日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。

3、重大资产出售暨关联交易

鉴于原有袋式除尘行业竞争加剧,公司主营业务发展受限,营业收入逐年下滑,为增强公司的盈利能力和可持续发展能力,提升公司的综合竞争力,经公司第三届董事会第三十一次会议审议批准,公司于2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权。首次挂牌价格根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2017)第0159号《资产评估报告》为参考依据,以评估值79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。首次挂牌转让的信息发布期限为自2017年7月11日至2017年7月25日。如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将以不低于上述评估结果90%的价格(即71,695.37万元)在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产,如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将召开董事会审议相关事项。

由于2017年7月11日至2017年7月25日期间,公司通过江苏省产权交易所的首次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方,根据公司首次公开挂牌情况及第三届董事会第三十一次会议决议,公司决定以评估结果90%的价格(即71,695.37万元)在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产,其他交易条款不变。在第二次挂牌期间内,公司收到江苏省产权交易所发来的《关于科林环保技术有限责任公司100%股权第二次转让公开征集意向受让方结果的函》,在公告期征集到1家意向受让方,即宋七棣、吴如英联合收购体,拟受让价格为人民币71,695.37万元。根据江苏省产权交易所的相关规定,意向受让方宋七棣、吴如英已在规定时间内缴纳了本次交易的保证金,并与公司签署了附生效条件的《股权转让协议》,确认最终交易价格为71,695.37万元。宋七棣持有公司14.31%股份,吴如英为宋七棣之配偶。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

公司于2017年8月15日召开第三届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。公司于2017年8月31日召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了本次重大资产出售暨关联交易事宜。

科林技术于2017年9月6日就本次交易完成了工商变更手续,其股东已由公司变更为宋七棣先生及吴如英女士。截至本报告披露日,交易对方仍须按照《股权转让协议》的约定于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让标的股权的比例将剩余交易价款(7,169.537万元)支付至公司指定的账户;同时,交易各方应继续履行《股权转让协议》及各项承诺。

4、对外担保

经公司第四届董事会第四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,同意公司配合菏泽三锐电力有限公司(以下简称三锐电力)开展融资租赁业务。同意公司与上海大唐融资租赁有限公司(以下简称大唐融资租赁)签署《保证合同》,为三锐电力的融资租赁事宜提供连带保证责任担保,担保金额为103,196,393.24元,担保期限为自《融资租赁合同》生效之日起至三锐电力的全部义务履行期届满之日起两年。

另,经公司第四届董事会第四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过,同意公司配合迁安市瑞光能源技术有限公司(以下简称瑞光能源)开展融资租赁业务。同意公司与大唐融资租赁签署《保证合同》,为瑞光能源的融资租赁事宜提供连带保证责任担保,担保金额为154,794,589.74 元,担保期限为自《融资租赁合同》生效之日起至瑞光能源的全部义务履行期届满之日起两年。

5、关于办公地址及联系方式变更事宜

公司已于2018年1月搬迁至新办公地址,变更后的办公地址为重庆市渝北区龙塔街道红黄路121号紫荆商业广场1幢37楼,邮政编码变更为401147,联系电话变更为023-88561909,传真变更为023-88561990。

6、投资设立合伙企业

为有效地推进公司高邮项目的落地,经公司第四届董事会第六次会议审议通过,同意公司与上海东枫华复投资管理有限公司(以下简称东枫华复)共同出资17,600万元成立共青城东科投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称合伙企业)。其中,公司认缴17,500万元,占合伙企业出资总额的99.4318%;东枫华复认缴100万元,占合伙企业出资总额的0.5682%。合伙企业已于2017年12月28日完成了工商登记手续,并取得了相关部门颁发的《营业执照》。

7、关于对必蓝科技发展(上海)有限公司增资事宜

公司于2018年2月签署了《关于必蓝科技发展(上海)有限公司之增资协议》,协议约定,同意公司出资500万元向必蓝科技发展(上海)有限公司(以下简称必蓝科技)进行增资扩股,扩大必蓝科技注册资本至5,000万元。增资完成后,公司持有必蓝科技10%的股权。截止本报告期末,必蓝科技尚未完成工商变更登记事宜。

8、关于收购江苏博恩环境工程成套设备有限公司部分股权事宜

经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第二次会议审议通过,同意公司以现金方式收购台州市恒昇股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称台州恒昇)及顺盈资本和投资控股有限公司(以下简称顺盈资本)持有的江苏博恩环境工程成套设备有限公司(以下简称标的公司51%的股权,其中,台州恒昇将其所持有的全部标的公司的股权(即36.00%)转让给公司,交易对价为21,600.00万元;顺盈资本将其所持有的部分标的公司的股权(即15.00%)转让给公司,交易对价为9,000.00万元;合计交易对价为30,600.00万元,对应标的公司100%股权交易价值为60,000.00万元,按标的公司2018-2020年累计承诺净利润平均值计算,对应交易市盈率为12倍。本次收购事项尚需公司股东大会审议批准。

重要事项概述

披露日期

临时报告披露网站查询索引

关于股东、持股5%以上股东股份质押事宜

2016年11月18日

www.cninfo.com.cn

2016年11月22日

www.cninfo.com.cn

关于公司签订《西藏当雄30MW地面光伏发电项目之合作协议》事宜

2017年02月25日

www.cninfo.com.cn

关于全资子公司签订鄂州光伏项目合作协议及麻城光伏项目合作协议事宜

2017年03月17日

www.cninfo.com.cn

关于公司签订《滨州昌辉100MWp分布式光伏项目之合作协议》及《广西钦州犀牛脚镇西坑村中肇120MWp(首批60MWp)光伏项目之合作协议》事宜

2017年08月02日

www.cninfo.com.cn

关于签订《高邮城南经济新区多能互补集成优化示范工程之合作协议》事宜

2017年12月02日

www.cninfo.com.cn

重大资产出售暨关联交易事宜

2017年06月20日

www.cninfo.com.cn

2017年07月11日

www.cninfo.com.cn

2017年07月26日

www.cninfo.com.cn

2017年08月16日

www.cninfo.com.cn

2017年09月13日

www.cninfo.com.cn

关于对外提供担保的事宜

2017年12月26日

www.cninfo.com.cn

2018年01月11日

www.cninfo.com.cn

关于办公地址及联系方式变更事宜

2018年01月18日

www.cninfo.com.cn

投资设立合伙企业

2018年01月24日

www.cninfo.com.cn

关于收购江苏博恩环境工程成套设备有限公司部分股权事宜

2018年04月18日

www.cninfo.com.cn

 


三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由

承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

股改承诺

-

-

-

-

-

-

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

重庆东诚瑞业投资有限公司;黎东

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

为避免与科林环保形成同业竞争的可能性,信息披露义务人及其实际控制人进一步承诺如下:

1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务;亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;

3、本次收购完成后,承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动;

4、无论何种原因,如承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

2016年10月15日

长期

正常履行中

资产重组时所作承诺

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函

本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

2017年06月16日

长期

正常履行中

上市公司控股股东、实际控制人

关于信息披露真实、准确、完整的承诺函

本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

2017年06月16日

长期

正常履行中

控股股东、实际控制人

关于减少和规范关联交易的承诺函

在本公司/本人作为上市公司的关联方期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。

2017年06月16日

长期

正常履行中

控股股东、实际控制人

关于避免同业竞争的承诺函

见注1

2017年06月16日

长期

正常履行中

控股股东、实际控制人

关于保证上市公司独立性的承诺函

见注2

2017年06月16日

长期

正常履行中

宋七棣

关于信息披露真实、准确、完整的承诺函

本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

2017年08月15日

长期

正常履行中

关于减少和规范关联交易的承诺函

在本人作为上市公司的关联方期间,本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本人及本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。

2017年08月15日

长期

正常履行中

关于避免同业竞争的承诺函

在本人作为上市公司股东期间及转让完毕本人或本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内,本人及本人控制的企业不主动从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目;本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司构成实质性竞争的活动;本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。

2017年08月15日

长期

正常履行中

吴如英

关于信息披露真实、准确、完整的承诺函

本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

2017年08月15日

长期

正常履行中

关于减少和规范关联交易的承诺函

在本人作为上市公司的关联方期间,本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本人及本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。

2017年08月15日

长期

正常履行中

关于避免同业竞争的承诺函

在本人作为上市公司股东期间及转让完毕本人或本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内,本人及本人控制的企业不主动从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目;本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司构成实质性竞争的活动;本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。

2017年08月15日

长期

正常履行中

科林技术

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

2017年06月16日

长期

正常履行中

上市公司

不进行重大资产重组承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司承诺自披露终止筹划重大资产重组事项后的1个月内,不再筹划重大资产重组事项。

2018年03月17日

1个月

已履行完毕

首次公开发行或再融资时所作承诺

宋七棣

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

①承诺本人及本人附属公司或者附属企业在本人持有公司股份期间以及股份转让后2年内不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与科林环保主营业务存在竞争业务活动,凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科林环保生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会让予科林环保;

②承诺保障科林环保独立经营、自主决策;

③承诺不利用实际控制人地位,就科林环保与其附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使科林环保的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议;

④承诺如果违反上述声明、保证与承诺,并造成科林环保经济损失的将统一赔偿科林环保相应损失。

2010年01月10日

长期

承诺②不适用,承诺①③④继续正常履行。见注3

科林环保装备股份有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

为进一步减少关联交易,科林环保装备股份有限公司自2010年起,公司每年向吴江双电程控有限公司的采购金额都将不超过300万元,并逐年减少。

2010年01月10日

长期

正常履行中

黎东

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

①承诺本人及本人附属公司或者附属企业在本人持有公司股份期间以及股份转让后2年内不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与科林环保主营业务存在竞争业务活动,凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科林环保生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会让予科林环保;

②承诺保障科林环保独立经营、自主决策;

③承诺不利用实际控制人地位,就科林环保与其附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使科林环保的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议;

④承诺如果违反上述声明、保证与承诺,并造成科林环保经济损失的将统一赔偿科林环保相应损失。

2016年11月14日

长期

正常履行中。见注3

黎东

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

除股份公司及科林集团外,宋七棣先生没有控制其他企业,无其他与股份公司产生重大利益冲突的对外投资。本人及本人关系密切的亲属及本人关系密切的亲属投资的公司无论是过去还是将来均没有直接或通过其他公司间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动,也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与股份公司相竞争的业务,也不向业务与股份公司相同、类似或任何方面构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。

2016年11月14日

长期

正常履行中。见注3

股权激励承诺

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其他对公司中小股东所作承诺

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承诺是否按时履行

如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用


1:重大资产出售之控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

1)截至本承诺函出具之日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。

2)在本公司/本人或本公司/本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本公司/本人或本公司/本人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内,本公司/本人及本公司/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目,也不为本公司/本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争;本公司/本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动;在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公司优先发展权;如上市公司经营的业务与本公司/本人以及受本公司/本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争,本公司/本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如上市公司决定不予收购的,本公司/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方;本公司/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。

3)本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。

2:重大资产出售之控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函

1)保证上市公司的资产独立。本公司/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,确保上市公司资产独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业,确保上市公司资产在上市公司的控制之下;本公司/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形,并保证不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市公司资产的独立性。

2)保证上市公司的人员独立。本公司/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,不存在本公司/本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况;本公司/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务,不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪;上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职;本公司/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

3)保证上市公司的财务独立。上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

4)保证上市公司的治理独立。1)上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权;2)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系,本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营;3)本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

5)保证上市公司的业务独立。上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易;本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件,确保上市公司业务独立。

6)本公司/本人承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。

3:2016年10月12日,公司原实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司,其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣与重庆东诚瑞业投资有限公司签署了《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》及《关于科林环保装备股份有限公司股份之投票权委托协议》,转让其合计持有的科林环保35,910,000股的股票,占公司总股本的19%(上述协议转让股份的过户登记手续已于2016年11月14日办理完毕)。同时,上述自然人股东将所持有的公司限售流通股共计17,010,000股,合计占公司总股本的9%的投票权委托给东诚瑞业行使(前述投票权委托已于2016年11月17日生效)。东诚瑞业在公司拥有投票权的股份比例达到28%,成为公司拥有最多投票权的单一大股东,东诚瑞业为公司新的控股股东,其实际控制人黎东成为公司新的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定,原实际控制人宋七棣做出的关于同业竞争、资金占用方面的承诺由新实际控制人黎东承接,关于关联交易方面的承诺由宋七棣继续履行。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度

3.37%

14.86%

2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元)

4,500

5,000

2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润(万元)

4,353.26

业绩变动的原因说明

不适用。

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。


15471925034852049.docx


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